Fusion d’Agnico Eagle et de Minière O3 sous conditions

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Fusion d’Agnico Eagle et de Minière O3 sous conditions.

Agnico Eagle et O3 Mining ont confirmé conjointement, le 4 février, l’expiration de l’offre publique d’achat d’Agnico Eagle appuyée par le conseil d’administration visant la totalité des actions ordinaires en circulation de Minière O3 pour la somme en espèces de 1,67 $ par Action ordinaire. Les deux firmes fusionneront sous le régime ontarien de la Loi sur les sociétés par actions sous certaines conditions sine qua non précisées plus bas.

Agnico Eagle a annoncé l'acquisition de 115 842 990 actions ordinaires de Minière O3, représentant environ 96,5 % des actions émises et en circulation avant dilution. Cette opération inclut 4 360 806 actions supplémentaires déposées durant la prolongation obligatoire de 10 jours, expirée le 3 février dernier.

Le montant total de la transaction s'élève à 7 282 546 $, dont le règlement était payable le 6 février. Cette acquisition renforce la position d'Agnico Eagle sur le marché des ressources minières et son contrôle sur Minière O3.

Une fusion pour finaliser l’opération
Afin de compléter cette acquisition, Agnico Eagle Abitibi Acquisition, filiale en propriété exclusive d’Agnico Eagle, fusionnera avec Minière O3 sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions. La nouvelle entité issue de cette fusion, Amalco (nom-valise formé du mot amalgame et d’Agnico), deviendra une filiale en propriété exclusive d’Agnico Eagle.

Dans ce cadre, chaque actionnaire de Minière O3, à l’exception d’Agnico Eagle et de ceux exerçant leur droit de dissidence, recevra une action privilégiée rachetable d’Amalco pour chaque action ordinaire détenue avant la fusion. Ces actions privilégiées seront immédiatement rachetées au prix de 1,67 $ par action, ce qui correspond à la même contrepartie que celle offerte aux actionnaires dans l’offre initiale.

Les deux conditions de la fusion

La fusion doit être approuvée à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de Minière O3 lors d’une assemblée extraordinaire convoquée à cet effet.
Une majorité simple des voix exprimées doit également être obtenue, en excluant certaines catégories d’actionnaires conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières.

Agnico Eagle, détenant plus des deux tiers des actions et une majorité des voix requises, est en position d’assurer l’approbation de la fusion. Le conseil d’administration de Minière O3 recommande d’ailleurs aux actionnaires de voter en faveur de cette fusion, qui représente une avancée stratégique majeure.

Calendrier et implications de la fusion
La circulaire de sollicitation de procurations contenant les détails de l’opération sera envoyée aux actionnaires de Minière O3 en février 2025. L’assemblée extraordinaire des actionnaires se tiendra en mars afin de voter sur la fusion. Si elle est approuvée, la clôture de la fusion interviendra avant le 31 mars.

Une fois la fusion finalisée, les actions ordinaires de Minière O3 seront retirées de la cote de la Bourse de croissance de Toronto. De plus, Minière O3 déposera une demande auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario afin de ne plus être considérée comme un émetteur assujetti en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières.

Cette acquisition marque une étape clé dans la stratégie de croissance d'Agnico Eagle, consolidant sa position dans le secteur minier tout en assurant une transition fluide pour les actionnaires concernés.

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